Wstęp: Nowoczesne narzędzie zarządzania majątkiem
Fundacja rodzinna to nowy typ osoby prawnej w polskim prawie, wprowadzony ustawą z dnia 26 stycznia 2023 roku, mający na celu gromadzenie majątku oraz zarządzanie nim w interesie beneficjentów. Jej konstrukcja prawna pozwala oddzielić rodzinny majątek inwestycyjny od majątku prywatnego fundatora, co zwiększa bezpieczeństwo aktywów i umożliwia ich płynne przekazywanie kolejnym pokoleniom.
Powołanie fundacji rodzinnej służy przede wszystkim zapewnieniu ciągłości majątku oraz stabilności prowadzonego biznesu rodzinnego. Dzięki niej możliwe jest zaplanowanie sukcesji w sposób minimalizujący ryzyko konfliktów, rozdrobnienia majątku czy niekontrolowanych zmian właścicielskich. Fundacja może również pełnić funkcję narzędzia do realizacji długofalowej strategii inwestycyjnej, niezależnej od bieżących potrzeb poszczególnych członków rodziny.
Fundacja rodzinna nie jest organizacją pożytku publicznego ani klasyczną organizacją pozarządową o charakterze charytatywnym. Jej zadaniem nie jest prowadzenie działalności społecznej czy dobroczynnej, lecz działanie w interesie beneficjentów wskazanych przez fundatora. To właśnie ich potrzeby, bezpieczeństwo i długoterminowe korzyści stanowią centrum funkcjonowania fundacji, co odróżnia ją od tradycyjnych fundacji działających na rzecz ogółu społeczeństwa.
W niniejszym artykule omówimy pokrótce zasady i zalety jej funkcjonowania, proces rejestracyjny a także wskażemy, kiedy i dlaczego warto prowadzić swój biznes w ramach fundacji rodzinnej.
Fundator i Beneficjenci – kluczowe role
Fundacja rodzinna to przede wszystkim osoby ją tworzące (fundatorzy) oraz beneficjenci, uprawnieni do świadczeń.
Fundatorem fundacji rodzinnej może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że musi być pełnoletnia i nie może być ubezwłasnowolniona. To właśnie fundator, poprzez złożenie oświadczenia w akcie założycielskim lub w testamencie, powołuje fundację do życia i określa jej podstawowe zasady działania. Fundator wnosi do fundacji rodzinnej mienie na pokrycie funduszu założycielskiego o wartości określonej w statucie. Jego decyzje na etapie tworzenia mają kluczowe znaczenie dla późniejszego funkcjonowania fundacji, w tym dla sposobu zarządzania majątkiem oraz realizacji świadczeń.
Beneficjentem fundacji rodzinnej mogą być osoby najbliższe fundatorowi, takie jak małżonek, dzieci, wnuki czy inni krewni, ale również sam fundator, jeśli przewiduje to statut. Ustawodawca dopuszcza także wskazanie innych osób lub podmiotów, co daje dużą elastyczność w planowaniu sukcesji i dystrybucji majątku. Ogólnie rzecz ujmując, beneficjentami fundacji rodzinnej mogą zostać: osoby fizyczne, organizacje pozarządowe prowadzące działalność pożytku publicznego. Fundacja realizuje swoje cele poprzez spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów, które mogą mieć formę pieniężną, rzeczową lub polegać na finansowaniu określonych potrzeb, np. edukacji czy opieki zdrowotnej.
Najczęściej beneficjentami są członkowie najbliższej rodziny fundatora. A celem fundacji rodzinnej nie jest działalność pożytku publicznego lecz wspieranie członków rodziny fundatora w kolejnych pokoleniach i to jest zasadniczy ogólny cel fundacji rodzinnej. Fundator może ustanowić w statucie fundacji cel szczegółowy, który będzie musiał być realizowany przez zarząd fundacji. Fundatorem fundacji nie może być osoba prawna np. spółka.
W ramach fundacji rodzinnej możliwe jest ustanowienie różnych kategorii beneficjentów, którym przysługują odmienne uprawnienia i zakres świadczeń. Fundator może określić beneficjentów stałych, okresowych, warunkowych lub takich, którzy uzyskają prawa dopiero po spełnieniu określonych kryteriów. Pozwala to precyzyjnie zaplanować sposób korzystania z majątku oraz dostosować zasady do indywidualnych potrzeb rodziny i długoterminowej wizji zarządzania aktywami.
Pamiętać trzeba, że każda osoba wchodząca w skład beneficjentów fundacji rodzinnej może podlegać odrębnemu opodatkowaniu w przypadku wypłaty na jej rzecz świadczeń.
Szersze omówienia podobnych zagadnień można znaleźć również na blogu eksperckim Bogdana Chudoby, gdzie publikowane są praktyczne materiały dotyczące fundacji rodzinnych, sukcesji biznesu oraz rozwiązań prawno-podatkowych dla przedsiębiorców.
Proces ustanowienia fundacji rodzinnej – krok po kroku
Proces ustanowienia fundacji rodzinnej przypomina w istocie rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy udziale notariusza, ma też dalsze podobieństwa. Fundacja jest osobą prawną utworzoną na podstawie ustawy, rejestrowaną w Rejestrze Fundacji Rodzinnych (odpowiednik wpisu spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym). Dla odmiany Rejestr Fundacji Rodzinnych jest prowadzony przez sąd okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim.
Fundację rodzinną można założyć na dwa sposoby: poprzez akt założycielski lub oświadczenie fundatora w testamencie, przy czym w obu przypadkach wymagany jest akt notarialny. Fundacja ustanowiona w akcie założycielskim może mieć kilku fundatorów – natomiast ta utworzona w testamencie – jednego fundatora.
Już z chwilą sporządzenia aktu założycielskiego lub ogłoszenia testamentu powstaje fundacja rodzinna w organizacji. Akt założycielski oraz statut fundacji rodzinnej muszą zostać sporządzone w formie aktu notarialnego, co podkreśla wagę i trwałość przyjętych w nich postanowień.
To w tych dokumentach fundator określa nazwę fundacji rodzinnej, czas trwania fundacji rodzinnej, szczegółowe zasady działania fundacji, jej cele, sposób zarządzania majątkiem oraz prawa i obowiązki beneficjentów, a także wskazuje na uprawnienia organów fundacji (np. co do zatwierdzenia sprawozdania finansowego) czy sposób powołania zarządu, jak również jak ma zostać rozdysponowany majątek przy rozwiązaniu fundacji rodzinnej. Może tez wskazać szczegółowy cel fundacji rodzinnej. Precyzyjne uregulowanie tych kwestii już na etapie tworzenia fundacji pozwala uniknąć niejasności i zapewnia stabilne funkcjonowanie podmiotu przez kolejne lata.
Kolejnym krokiem jest ustalenie i wniesienie funduszu założycielskiego. Minimalna wartość funduszu założycielskiego fundacji rodzinnej wynosi 100 000 zł, a majątek wniesiony do fundacji staje się jej wyłączną własnością. Na jego pokrycie fundator może przekazać różne składniki majątku rodzinnego, takie jak nieruchomości, udziały w spółkach, akcje, środki pieniężne czy inne prawa majątkowe. Wniesienie majątku do fundacji stanowi fundament jej działalności i umożliwia realizację celów określonych w statucie.
Po sporządzeniu dokumentów i wniesieniu funduszu założycielskiego konieczne jest zgłoszenie fundacji do rejestru fundacji rodzinnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim. Z chwilą wpisu do rejestru fundacja uzyskuje pełną osobowość prawną i może działać jako samodzielny podmiot. Do momentu wpisu fundacji do Rejestru Fundacji Rodzinnych przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim fundacja rodzinna funkcjonuje jako fundacja rodzinna w organizacji.
Fundacja rodzinna w organizacji może zarządzać majątkiem oraz podejmować czynności niezbędne do uzyskania wpisu, jest reprezentowana jest przez fundatora, jego pełnomocnika lub – w przewidzianych przypadkach – przez zarząd. Może ona także już wypłacać świadczenia na rzecz beneficjentów. Do kluczowych cech tego stanu należą ograniczona zdolność do czynności, reprezentacja przez fundatora lub osoby wskazane przez niego oraz to, że odpowiedzialność za zobowiązania w praktyce może obciążać fundatora do czasu zatwierdzenia czynności. Zadaniem fundacji rodzinnej w organizacji jest zarządzanie we własnym imieniu posiadanym majątkiem i zapewnienie jego ochrony. Czynności dokonane w okresie „w organizacji” mogą zostać zatwierdzone po wpisie, a ustawodawca przewidział mechanizmy, które pozwalają na przekształcenie tych działań w skuteczne czynności prawne fundacji po rejestracji.
Po dniu wpisania fundacji rodzinnej do rejestru, fundacja rodzinna nabywa osobowość prawną, staje się odrębnym podmiotem prawa i odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem. Moment wpisu przesądza o trwałym oddzieleniu majątku fundacji od majątku prywatnego fundatora. W praktyce oznacza to pełną zdolność do zawierania umów, samodzielną reprezentację oraz jawność danych rejestrowych, co wpływa na ocenę skutków prawnych czynności podjętych wcześniej „w organizacji” oraz na relacje z wierzycielami i kontrahentami. Różnica ta ma też znaczenie praktyczne przy planowaniu sukcesji i transakcji: data faktycznego ujawnienia w rejestrze decyduje o tym, które czynności były podejmowane przez podmiot bez osobowości prawnej, a które już przez osobę prawną, co może wpływać na odpowiedzialność.
Struktura i funkcjonowanie organów fundacji rodzinnej – jak zarządzany jest majątek?
Formalnie rzecz ujmując, ustawodawca pozwalając na zakładanie fundacji rodzinnej miał na celu stworzenie ram prawnych do zarządzania majątkiem rodzinnym długofalowo, przy użyciu określonych narzędzi i struktur.
Zarząd fundacji rodzinnej prowadzi bieżące sprawy fundacji oraz odpowiada za reprezentowanie jej na zewnątrz. To ten organ podejmuje decyzje operacyjne, zarządza majątkiem i realizuje cele określone w statucie. Członkowie zarządu działają w imieniu fundacji, dbając o prawidłowe wykonywanie obowiązków oraz zgodność działań z przepisami prawa i wolą fundatora.
Zgromadzenie beneficjentów jest jednym z organów fundacji i pełni funkcję kluczowego organu decyzyjnego, zwłaszcza w sprawach o większym znaczeniu dla funkcjonowania fundacji. To ono może zatwierdzać sprawozdania finansowe, opiniować działania zarządu czy podejmować uchwały dotyczące istotnych zmian w działalności fundacji. Udział beneficjentów w tym organie pozwala im realnie wpływać na sposób zarządzania majątkiem, z którego czerpią korzyści.
Rada nadzorcza jest organem fakultatywnym, choć w niektórych przypadkach jej powołanie jest obowiązkowe, np. gdy liczba beneficjentów przekracza określony próg. Jej zadaniem jest sprawowanie kontroli nad działalnością fundacji, w tym nad pracą zarządu. Rada może analizować dokumenty, oceniać decyzje zarządcze i dbać o to, by fundacja działała zgodnie ze statutem oraz interesem beneficjentów.
Fundacja rodzinna musi również wypełniać określone obowiązki formalne. Należy do nich prowadzenie ksiąg rachunkowych, sporządzenie spisu mienia wnoszonego do fundacji oraz coroczne sporządzanie sprawozdania finansowego oraz jego badanie, jeżeli spełnia wymogi do tego obowiązku. W określonych bowiem sytuacjach sprawozdanie to podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, co zwiększa transparentność i bezpieczeństwo funkcjonowania fundacji.
Każdy członek organu fundacji rodzinnej powinien pamiętać o zachowaniu względem fundacji zasady lojalności i działania na jej rzecz.
Majątek i działalność gospodarcza
Fundacja rodzinna to nie tylko struktura powoływana w celu gromadzenia mienia, ale również instytucja mogąca prowadzić bieżącą działalność ze środków stanowiących mienie fundacji. Polska fundacja rodzinna – zgodnie z przepisami ustawy o fundacji rodzinnej – ma prowadzić działalność inwestycyjną.
Mienie wniesione do fundacji rodzinnej powinno służyć przede wszystkim jego ochronie i pomnażaniu, zgodnie z długoterminową strategią określoną przez fundatora. Ustawa dopuszcza prowadzenie działalności gospodarczej, ale jedynie w ściśle określonym zakresie, tak aby fundacja nie stała się klasycznym podmiotem gospodarczym. Dzięki temu fundacja może zarządzać aktywami, generować przychody i reinwestować je w sposób bezpieczny oraz zgodny z jej celem. I to zasadniczo – bez obowiązku płacenia podatku dochodowego CIT od bieżących przychodów w ramach tzw. dozwolonej działalności gospodarczej.
Dozwolona działalność gospodarcza została wprost opisana w ustawie o fundacji rodzinnej w artykule 5 i obejmuje m.in. prawo przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także prawo do uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.
Nadto obejmuje najem i dzierżawę nieruchomości, obrót udziałami, akcjami, zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej, uczestnictwo w funduszach inwestycyjnych, udzielanie pożyczek spółkom powiązanym czy zbywanie mienia, o ile o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia. Takie ograniczenia mają na celu utrzymanie fundacji jako podmiotu zarządzającego majątkiem, a nie przedsiębiorstwa prowadzącego bieżącą działalność rynkową.
Wskazać w tym miejscu należy, iż pewien zakres dozwolonej działalności gospodarczej fundacja rodzinna może wykonywać wyłącznie w związku z prowadzonym gospodarstwem rolnym – tj. w zakresie gospodarki leśnej oraz produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu.
Ważnym zastrzeżeniem jest to, że fundacja rodzinna nie powinna nabywać mienia wyłącznie w celu jego dalszej odsprzedaży. Tego typu działania mogłyby zostać uznane za działalność handlową, co wiąże się z ryzykiem objęcia fundacji wyższą stawką podatku dochodowego. Zachowanie ostrożności w tym zakresie pozwala utrzymać korzystny reżim podatkowy i uniknąć sporów z organami skarbowymi. Wyjątkiem od tej zasady jest możliwość obrotu udziałami, akcjami, instrumentami na rynkach finansowych, co powinno być zasadniczym przedmiotem jaki fundacja rodzinna wykonuje.
Odpowiedzialność i ochrona prawna
Fundacja rodzinna powstała, by dokonać zabezpieczenia majątku fundatora i oddzielenia ryzyk dla dalszego funkcjonowania prowadzonej przez niego działalności.
Fundacja rodzinna odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, co oznacza, że to ona – a nie fundator – ponosi odpowiedzialność za długi powstałe w trakcie jej funkcjonowania. Konstrukcja prawna fundacji zapewnia wyraźne oddzielenie majątku wniesionego do fundacji od majątku prywatnego fundatora. Dzięki temu aktywa przekazane do fundacji są chronione przed osobistymi roszczeniami wobec fundatora, o ile nie dotyczą one okresu sprzed ustanowienia fundacji.
W przypadku zobowiązań powstałych przed założeniem fundacji, takich jak alimenty czy inne roszczenia o charakterze osobistym, fundator nadal ponosi odpowiedzialność. Wierzyciele mogą dochodzić swoich praw z majątku fundatora, ale nie z majątku fundacji, chyba że wniesienie mienia do fundacji nastąpiło z pokrzywdzeniem wierzycieli. Ostatecznie, Fundacja ponosi odpowiedzialność za długi fundatora jedynie do wartości mienia wniesionego do fundacji przez niego.
Ochrona prawna fundatora realizuje się przede wszystkim poprzez to, że po wniesieniu majątku do fundacji nie jest on już jego właścicielem, a więc nie odpowiada za zobowiązania fundacji. W praktyce oznacza to, że fundator może pełnić rolę nadzorczą lub doradczą, zachowując wpływ na kierunek działania fundacji, jednocześnie nie narażając swojego prywatnego majątku na ryzyko związane z zarządzaniem aktywami. Taka konstrukcja zwiększa bezpieczeństwo zarówno fundatora, jak i całej struktury majątkowej, którą fundacja ma chronić.
Dlaczego warto założyć fundację rodzinną właśnie teraz?
Założenie fundacji rodzinnej właśnie teraz może być szczególnie korzystne ze względu na stabilne i przewidywalne ramy prawne, które obowiązują od wejścia w życie ustawy z 2023 r. Przepisy są nowe, ale już dobrze ugruntowane, a praktyka pokazuje, że fundacja staje się jednym z najskuteczniejszych narzędzi do ochrony majątku rodzinnego. Wczesne utworzenie fundacji pozwala uporządkować strukturę własnościową zanim pojawią się problemy związane z sukcesją lub rozdrobnieniem aktywów.
Choć w mediach nie brak opinii, iż ustawodawca planuje dokonać daleko idących zmian, mających na celu ograniczenie przywilejów wynikających z posiadania fundacji rodzinnej, to fundacja rodzinna wciąż pozostaje najbezpieczniejszą formą dla akumulacji kapitału z myślą o przyszłych pokoleniach.
Jedną z kluczowych zalet fundacji rodzinnej jest możliwość zaplanowania sukcesji w sposób, który chroni majątek przed rozproszeniem w wyniku dziedziczenia ustawowego. Dzięki temu aktywa takie jak przedsiębiorstwo rodzinne, nieruchomości czy udziały pozostają w jednym podmiocie, a ich zarządzanie jest spójne i niezależne od liczby spadkobierców. Pozwala to uniknąć sytuacji, w której kolejne pokolenia dzielą majątek na coraz mniejsze części, co często prowadzi do utraty kontroli nad biznesem.
Fundacja rodzinna oferuje również istotne korzyści podatkowe. W ramach dozwolonej działalności, takiej jak otrzymywanie dywidend, najmu czy zysków kapitałowych, fundacja nie płaci bieżącego podatku CIT. Oznacza to, że zyski mogą być w całości reinwestowane, co zwiększa tempo budowania wartości majątku. Fundacja rodzinna płaci podatek dochodowy (CIT) w wysokości 15% dopiero w momencie przekazywania środków beneficjentom, co pozwala na odroczenie momentu zapłaty podatku.
Co warte podkreślenia, beneficjenci fundacji rodzinnej, będący członkami najbliższej rodziny fundatora, są zwolnieni z podatku dochodowego (PIT) od otrzymywanych świadczeń.
Z perspektywy rodzinnej fundacja stanowi narzędzie zapewniające bezpieczeństwo i ciągłość majątku na wiele lat. Pozwala realizować wolę fundatora nawet po jego śmierci, chroni aktywa przed nieprzewidzianymi zdarzeniami losowymi i ogranicza ryzyko konfliktów między spadkobiercami. Daje również możliwość wsparcia członków rodziny w sposób uporządkowany i zgodny z długoterminową strategią, np. poprzez finansowanie edukacji, leczenia czy rozwoju zawodowego kolejnych pokoleń.
Zakończenie i profesjonalne wsparcie
Fundacja rodzinna – co to oznacza dla Ciebie i Twojego biznesu? W przypadku ustanowienia fundacji rodzinnej, jak zmieni się Twój biznes?
Proces ustanowienia fundacji rodzinnej jest wieloetapowy i wymaga starannego przygotowania statutu, który będzie pełnił rolę „konstytucji” fundacji. To w nim określa się zasady zarządzania majątkiem, sposób powoływania organów, prawa beneficjentów oraz reguły wypłaty świadczeń. Precyzyjne uregulowanie tych kwestii na początku pozwala uniknąć niejasności i sporów w przyszłości, a także zapewnia stabilność funkcjonowania fundacji przez pokolenia.
Ze względu na złożoność przepisów oraz konsekwencje podatkowe i majątkowe, warto skorzystać z pomocy prawnika i doradcy podatkowego. Profesjonalne wsparcie pozwala właściwie określić potrzeby rodziny, dobrać odpowiednią strukturę fundacji oraz pozwoli na ustalenie statutu zgodnie z intencją fundatora. Eksperci pomagają przy planowaniu podatkowym w odniesieniu do konkretnych składników mienia, jak również pomagają ocenić, jakie aktywa najlepiej wnieść do fundacji i jak zaplanować świadczenia dla beneficjentów, aby były zgodne z prawem i korzystne podatkowo.
Pewną przeszkodą w podjęciu decyzji może być fakt, iż minimalna wartość funduszu założycielskiego fundacji rodzinnej wynosi 100 000 zł, a fundator musi wnieść do fundacji mienie o tej wartości, ale jest to inwestycja w przyszłość, która zdecydowanie ma szansę wielokrotnie się zwrócić.
O czym trzeba pamiętać? Rejestr fundacji rodzinnych jest jawny, a więc każda osoba mająca interes prawny może przeglądać rejestr. Nie dotyczy to już akt rejestrowych fundacji, a nadto każdy mający w tym interes prawny ma prawo otrzymać poświadczone odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje z rejestru fundacji rodzinnych.
Jeśli rozważasz założenie fundacji rodzinnej, dobrym krokiem jest sięgnięcie po poradę prawną, która przeanalizuje indywidualną sytuację Twojej rodziny i biznesu. Każda fundacja powinna być „szyta na miarę”, dlatego rozmowa z profesjonalistami pozwala stworzyć rozwiązanie dopasowane do Twoich celów, wartości i długoterminowej wizji zarządzania majątkiem.
Podstawa prawna: Ustawa z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326 ze zm.).
